dnes je 1.3.2021

Input:

Vzor - Žaloba na určení neplatnosti usnesení valné hromady s. r. o.

5.2.2021, , Zdroj: Verlag Dashöfer

5.3.3.5.2
Vzor – Žaloba na určení neplatnosti usnesení valné hromady s. r. o.

Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová

Krajský soud v …………………….

…………………….

…………………….

V ……………………. dne …………………….

Soudní poplatek bude uhrazen na výzvu soudu.

Žalobce (společník): ……………………., nar. ……………………., bytem …………………….

Žalovaná (společnost): ……………………., IČO ……………………., se sídlem ……………………., zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v ……………………., oddíl C, vložka …………………….

Žaloba na určení neplatnosti usnesení valné hromady
společnosti ……………………., ze dne …………………….

jednou prostřednictvím datové schránky

Přílohy:

1. výpis z obchodního rejstříku společnosti …………………….

2. pozvánka na valnou hromadu společnosti ……………………., ze dne …………………….

3. zápis z valné hromady společnosti ……………………., ze dne …………………….

I.

1.1 Žalovaná je obchodní společností s ručením omezeným, která má 3 společníky.

1.2 Žalobce je jedním ze společníků žalované, výše jeho obchodního podílu na společnosti činí ……………………. a odpovídá vkladu společníka do základního kapitálu společnosti ve výši ……………………. Kč.

1.3 Věcná příslušnost výše nadepsaného soudu je dána ustanovením § 3 odst. 2 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „ZŘS”).

1.4 Místní příslušnost nadepsaného soudu je dána ustanovením § 86 odst. 1 ZŘS ve spojení s ustanovením § 85 písm. a) ZŘS.

Důkaz:

  • výpis z obchodního rejstříku žalované

II.

2.1 Jednatel žalované svolal pozvánkou ze dne ……………………. valnou hromadu společnosti, když program valné hromady dle pozvánky byl následující:

  • zahájení valné hromady

  • schválení účetní závěrky společnosti za rok 2020

  • rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2020

  • schválení finanční asistence – zápůjčky panu ……………………., nar. ……………………., bytem …………………….

  • závěr

2.2 Dne ……………………. se na základě této pozvánky konala valná hromada žalované, a to od ……………………. na adrese …………………….. Na valné hromadě byli přítomni všichni společníci žalované.

2.3 Bylo hlasováno o těchto usneseních:

  • schválení účetní závěrky společnosti za rok 2020 (usnesení valné hromady č. 1)

  • rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2020 (usnesení valné hromady č. 2)

  • odvolání jednatele pana ……………………., nar. ……………………., bytem ……………………. (usnesení valné hromady č. 3)

  • schválení finanční asistence – zápůjčky panu ……………………., nar. ……………………., bytem ……………………. (usnesení valné hromady č. 4)

2.4 Předseda valné hromady konstatoval, že všechna výše uvedená usnesení byla přijata.

Důkaz:

  • pozvánka na valnou hromadu společnosti ……………………., ze dne …………………….

  • zápis z valné hromady společnosti ……………………., ze dne …………………….

III.

3.1 Žalobce má však za to, že usnesení valné hromady č. 3 (odvolání jednatele) a č. 4 (schválení finanční asistence) nebyla platně přijata, proto v souladu s ustanovením § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK”) ve spojení s ustanovením § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ”) podává tuto žalobu, kterou se dovolává neplatnosti usnesení valné hromady č. 3 a č. 4.

3.2 Žalobce byl přítomen na valné hromadě konané dne ……………………., tedy tímto dnem se také dozvěděl o usneseních valné hromady žalované a žaloba je podávána ve tříměsíční lhůtě ve smyslu § 259 NOZ.

3.3 Žalobce proti usnesení valné hromady č. 3 a č. 4. podal v souladu s ustanovením § 192 odst. 2 ZOK odůvodněný protest, který je uveden v zápisu z valné hromady společnosti a jeho písemné vyhotovení tvoří též přílohu zápisu.

Důkaz:

  • pozvánka na valnou hromadu společnosti ……………………., ze dne …………………….

  • zápis z valné hromady společnosti ……………………., ze dne …………………….

IV.

4.1 Důvod neplatnosti usnesení valné hromady č. 3 (odvolání jednatele pana ……………………., nar. ……………………., bytem …………………….) spatřuje žalobce v tom, že odvolání jednatele nebylo uvedeno v pozvánce na valnou hromadu společnosti ze dne …………………….. Podle ustanovení § 185 ZOK přitom platí, že záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci. Na valné hromadě sice byli přítomni všichni společníci, avšak s projednáním souhlasili pouze dva ze tří společníků.

4.2 Důvod neplatnosti usnesení valné hromady č. 4 (schválení finanční asistence – zápůjčky panu ……………………., nar. ……………………., bytem …………………….) spatřuje žalobce v tom, že jednatel žalované společnosti nevypracoval zprávu o finanční asistenci, tato zpráva nebyla tedy k dispozici společníkům ani v sídle společnosti ani na valné hromadě společnosti, jak je požadováno v ustanovení § 200 odst. 2 ZOK. Žalobce na valné hromadě vznesl dotaz jednateli

Nahrávám...
Nahrávám...