Zvýšení základního kapitálu vkladem podniku do společnosti s ručením omezeným

15.7.3.4.1

Zvýšení základního kapitálu vkladem podniku do společnosti s ručením omezeným

Mgr. Zuzana Kittrichová

Výše popsaný postup ohledně zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se uplatní též v případě, že je předmětem nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným podnik. Postup při zvýšení základního kapitálu vkladem podniku je ovšem oproti obecné úpravě specifický, jeho právní úprava je komplikovaná a ne zcela přehledná, neboť se použije množství křížových odkazů v zákoně, a navíc se vyžaduje příprava některých zvláštních dokumentů. S ohledem na to pojednáváme o vkladu podniku do základního kapitálu společnosti s ručeným omezeným v samostatném oddíle.

Postup při vkladu podniku do základního kapitálu společnosti

Z důvodu, že podnik představuje nepeněžitý vklad do základního kapitálu společnosti, je v první řadě třeba určit jeho hodnotu na základě znaleckého posudku zpracovaného znalcem jmenovaným za tím účelem soudem dle § 59 odst. 3 obchodního zákoníku, jak je v podrobnostech popsáno výše.

Poté, co je vyhotoven znalecký posudek a stanovena hodnota podniku, musí následně valná hromada společnosti (případně jediný společník při výkonu působnosti valné hromady) rozhodnout o zvýšení základního kapitálu. Rovněž platí vše, co bylo výše popsáno pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem. Rozhodnutí bude mít proto formu notářského zápisu a bude obsahovat částku, o kterou se zvyšuje základní kapitál, lhůtu, do níž musí být převzat závazek ke zvýšení vkladu, a skutečnost, že předmětem nepeněžitého vkladu je podnik, včetně jeho přesné specifikace a částky, kterou se tento nepeněžitý vklad – podnik započítává na vklad společníka (§ 143 odst. 3 obchodního zákoníku).

Stejně jako u jiných nepeněžitých vkladů platí, že zvýšení základního kapitálu vkladem podniku je možné výlučně tehdy, když je to v důležitém zájmu společnosti. Jednatelé společnosti musí předložit valné hromadě písemnou zprávu, v níž uvedou důvody zvýšení základního kapitálu vkladem podniku a odůvodní částku, na kterou se nepeněžitý vklad – podnik započte na zvýšení základního kapitálu (§ 143 odst. 5 a § 204 odst. 3 obchodního zákoníku).

Společník přebírá závazek ke zvýšení vkladu nebo novému vkladu písemným prohlášením, které obsahuje všechny výše uvedené náležitosti rozhodnutí valné hromady, a dále též lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu – podniku. Vkladatel, který není společníkem, v něm musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě společnosti. Podpis vkladatele na tomto prohlášení musí být úředně ověřen (§ 143 odst. 6 obchodního zákoníku).

Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem – podnikem je právní skutečností, na jejímž základě dochází ke změně společenské smlouvy. S ohledem na to je jednatel společnosti povinen vypracovat podle § 141 odst. 4 obchodního zákoníku úplné znění společenské smlouvy a uložit jej spolu s listinami prokazujícími změnu (tj. rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního kapitálu) do sbírky listin, jak je vysvětleno níže.

 NahoruSplacení vkladu

Stejně jako platí pro jiné nepeněžité vklady, musí být i vklad podniku splacen před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku (§ 59 odst. 2 obchodního zákoníku).

S ohledem na to, že podnik tvoří v souladu s § 5 obchodního zákoníku soubor věcí, práv a jiných majetkových hodnot, u jednotlivých věcí zařazených do podniku se může lišit způsob splacení a liší se též okamžik přechodu vlastnického práva k nim na společnost.

Pro vklad podniku se použijí přiměřeně ustanovení § 476 a násl.…