dnes je 17.7.2024

Input:

Změna právní formy

11.7.2022, , Zdroj: Verlag Dashöfer

5.12
Změna právní formy

JUDr. Vladimíra Knoblochová

Jednou z možných přeměn obchodní korporace je i změna právní formy. Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků (tj. např. ze společnosti s ručením omezeným se stane akciová společnost). Obecně platí, že obchodní společnost může změnit svou právní formu na jinou formu obchodní společnosti nebo na družstvo (ledaže zvláštní zákon stanoví něco jiného). Typicky nebude možné změnit právní formu v těch případech, kdy zvláštní předpis vyžaduje konkrétní právní formu (např. akciová společnost pro banky, pojišťovny apod.). Družstvo může změnit svoji právní formu na obchodní společnost, pokud zákon o přeměnách nebo zvláštní zákon nestanoví něco jiného.

Proces změny právní formy (resp. jakékoliv přeměny) je proces, který vyžaduje uskutečnit řadu různých kroků a doporučujeme jej konzultovat s právními a daňovými poradci. Níže uvedeme jen základní kroky, který každý proces změny právní formy zahrnuje:

1. Podstatné při zpracovávání návrhu rozhodnutí o změně právní formy je určení dne, k němuž bude vyhotoven projekt změny právní formy (pro změnu právní formy se nestanoví tzv. rozhodný den). Zákon tento den nijak nedefinuje, přičemž den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, je třeba odlišovat od dne vyhotovení projektu přeměny. Den vyhotovení projektu přeměny ve smyslu § 15 odst. 2 ZoPSD znamená den, kdy projekt přeměny splňuje všechny náležitosti právního jednání vyžadované tímto zákonem (zpravidla jde o den, kdy je projekt přeměny podepsán).

Společnost nebo družstvo je povinno sestavit ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, mezitímní účetní závěrku, není-li tento den rozvahovým dnem. Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, musí být ověřena auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zvláštní právní předpis. Velmi důležité je, že údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než šest měsíců počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena.

Praktické tedy bude stanovit jako den, k němuž bude vyhotoven projekt změny právní formy, rozvahový den (např. 31. 12.). V takovém případě ale musí být přeměna schválena do šesti měsíců (tj. do 30. 6. příslušného kalendářního roku). V případě jiného než rozvahového dne bude třeba sestavit mezitímní účetní závěrku.

2. Vyhotovení projektu změny právní formy. Projekt změny právní formy musí obsahovat minimálně náležitosti uvedené v § 361 ZoPSD. Projekt změny právní formy společnosti musí mít písemnou formu (v případech uvedených v § 15 odst. 4 ZoPSD se vyžaduje forma notářského zápisu). Vedle projektu musí být vyhotovena i zpráva o přeměně (viz § 24 ZoPSD), ledaže to zákon nevyžaduje (viz § 25 ZoPSD, např. se nevyžaduje, pokud s tím souhlasí všichni společníci).

3. Ocenění jmění obchodní korporace posudkem znalce. Ocenění jmění se vyžaduje v případě, pokud dochází ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost. V takovém případě je společnost nebo družstvo

Nahrávám...
Nahrávám...